股东不当履行出资义务的行为屡有发生。
　　9月19日，北京西城法院通报了五个涉股东出资纠纷典型案例。北京西城法院党组成员、副院长王元田表示，希望通过典型案例通报，引起企业对出资股东问题的重视，进而加强内部风控，助力企业良性发展，推动经济环境持续回升向好。法院还向公司、股东和债权人分别发出倡议。
　　这些“逃债”伎俩不好使了！
　　证券时报·券商中国记者注意到，当天通报的案例多与股东出资和债务清偿有关，如有一人公司股东滥用权利，债权人诉请其承担连带责任；还有公司不当减资，股东被要求补充赔偿。
　　在“一人公司财产及人格混同，股东连带担责”中，某一人有限责任公司的注册资本登记为50万元，但借款数额却高达200万元，也就是说除非公司盈利能力很高，否则公司很难用初始资金来偿还债务。
　　但是根据审计报告反映的公司财务状况，公司举债后并没有把借款用于扩大生产或是经营能力，而是长期挂账甚至是出借给关联企业。法院认为，案件中股东方尽管提交了历年的审计报告，但根据审计报告的内容证明股东存在滥用权利并且损害公司债权人利益的情形，因此应当对公司债务承担连带责任。
　　“在这个案例里，更重要的事实是公司在借入这200万元资金后，并没有把它转化成公司的重要资产或是盈利机会。”西城法院民三庭法官宋健表示。
　　在“公司不当减资，股东补充赔偿”案例中，某科技公司作为买方向某贸易商行购买了价值六百多万元的医疗产品，但因货款逾期，科技公司被贸易商行起诉到法院。贸易商行发现在此案的诉讼过程中，科技公司召开股东会形成了减资决议，并将公司的注册资本由1782万元减少至196万元，并已经完成减资登记。此后贸易商行以减资程序违法，对债权人造成损失为由起诉某科技公司的两位自然人股东，并要求两位股东在减资范围内对公司的债务承担补充责任。
　　西城法院民三庭副庭长张彤表示，经查，在减资过程中，该公司并没有依法直接通知供货方申报债权，只是在报纸上作出了减资公告。该公司的通知方式不符合法定程序，其行为损害了公司的偿债能力，也因此严重损害了债权人的合法权利。因此认定公司股东应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
　　在“同一款项先后循环出资，股东应在抽逃范围承担责任”案例中，某公司注册资本为3000万元，其中股东甲认缴出资为2000万元。股东甲在实缴1000万元出资后，通过由某公司与多位案外人签订债权循环投资合同的方式收回了款项，以此完成了剩余1000万元出资的实缴义务。而后某公司被债权人起诉，债权人在发现股东甲存在循环出资的情形后，债权人申请追加股东甲为被执行人，并在抽逃的1000万元出资范围内承担清偿责任。
　　宋健表示，需要提醒的是，履行出资义务没有诉讼时效的限制，公司在任何时候，甚至到了破产或强制清算的程序仍然可以要求抽逃出资的股东严格履行出资义务。
　　“对赌协议”约定的财务性投资条款不受支持
　　除了前述案例，还有一例涉及“对赌协议”的典型案例。在“投资人成为股东要慎重，退出公司须先履行股东义务”案例中，投资人与目标公司签订增资扩股协议，双方约定投资人同意以货币资金1000万元对目标公司进行增资，全部出资计入目标公司的注册资本，并以公司股东的身份登记公示。
　　同时，双方另行签订了补充协议，约定投资人的此次出资属于财务性投资，投资人不参与目标公司的经营管理，但如果投资当年年底目标公司的净利润低于8000万元，投资人可以选择主动放弃股权，并将股权转换为相应的债权，此时目标公司应当在接到履行通知起三十日内将1000万元增资款连同按照年利率15%计算的利息全额支付给投资人。
　　在2019年8月，投资人向目标公司发函要求返还借款，但目标公司仅汇款350万元，因此投资人以明股实债为由，将目标公司起诉到法院并要求目标公司继续返还剩余借款本息。目标公司则答辩称投资人已经成为公司股东，如果想要退出公司只能先履行减资程序。
　　张彤表示，从商业投资模式来看这种交易属于对赌协议，此时投资人通过出资所取得的股权应当适用公司法处理后续事项。实践中，由于减资决议的作出以及履行都属于公司内部治理的事项，不属于依法可被强制执行的对象，因此投资人的诉讼请求没有被法院支持。
　　张彤说，与普通债务不同的是，转化为注册资本的投资必须在工商登记处进行公示。公示后，投资款项将会成为目标公司对所有债权人的责任财产。此时某一个投资人不能撇开其他债权人，单独要求公司保本保息地保证自己的投资权益。
　　法院审理涉股东出资纠纷案件突出三个导向
　　“水深则鱼悦，城强则贾兴”。前述案例有一条相对比较清晰的主线，就是如何平衡股东对出资个性化的需求以及债权人对交易秩序稳定的需求。
　　王元田表示，对公司来说，想要拥有健康的“肌体”，首先要解决资金问题。股东按时足额缴纳其认缴的出资财产是股东最基本、最重要的法定义务——出资义务。
　　“在审判实践中，我们发现股东不当履行出资义务的行为屡有发生，出现了股东抽逃出资、出资不足、瑕疵出资等情形。”王元田说。
　　他介绍，西城法院在审理涉股东出资纠纷案件中突出的三个导向：股东应校准“如实”之标、公司应把牢“规范”之舵和债权人应绷紧“审慎”之弦。西城法院积极响应落实上级关于优化营商环境的统一决策部署，充分发挥审判执行职能作用，高效、公正处理每一起涉公司主体的商事案件。
（文章来源：券商中国）